创业者一定会遇到的三个“两难选择”

作者:发布时间:2019-04-11 19:21:45

悖论存在的地方,是最容易发生创新的地方。

  在股权领域里,创始人可能同时需要集权和分权,同时需要整合和差异化,并根据市场环境灵活调整发展战略。

  本文选择其中三个有趣悖论,并给你介绍是如何解决的。

  悖论一:中小股东的利益需要保护,但大小股东的利益冲突直接影响公司决策。

  创业市场经过近几年的发展,很多创业者都有了很好的控制权意识。

  在股权比较集中的情况下,你会发现,创始人(大股东)会更加注重战略的长期延续性,这往往也符合公司的发展方向。

  相反,员工(中小股东)更关注短期的收益,这就出现了“长期战略”和“短期目标”之间的矛盾。

  也就是说,如果所有股东都有权参与投票表决,将会直接影响公司的决策。

  2001年,“惠普”管理层和小股东希望通过和“康柏”的合并扩大公司规模,刺激股价上升。

  但是,大股东认为这将摊薄惠普在打印机领域的丰厚利润,参与PC行业的激烈竞争将增加公司风险。

  果不其然,并购完成后,惠普不但没有在PC领域占领更多市场,反而丧失了原有的竞争优势,股价一路走低。

  中小股东最直接的诉求,就是当公司有利润也有现金流时,就应该进行股份分红。

  但是,巴菲特的哈撒韦公司,几十年来只分红过一次。管理层把利润用于投资发展,其高得惊人的股价是最好的证明。

  目前,哈撒韦公司的A类股已经突破30万美元一股,是全世界最高的。

  从这两个案例中可以看出,有时保护中小股东的利益,不一定会使公司的利益最大化。

  为了解决这个问题,很多公司会选择“稀释”中小股东的投票权,譬如“同股不同权”、“表决权代理”、“一致行动人”等机制就产生了。

  还有的公司,干脆取消中小股东的投票权,最典型的就是针对公司员工的期权激励。

  这样,可以确保创始人的控制权,还能让公司决策得以顺利进行。

  当然,这种股权高度集中的情况,也可能会出现大股东利用控制地位,做出对自己有利、损害中小股东的行为。

  这也就是为什么,保护中小股东的利益是全球公司治理中的重中之重。

  悖论二:公司理论上不能实质参与对赌,但市场倒逼司法承认其合法有效。

  从“瀚霖案”和“海富案”两个判例中,可以看出市场和司法之间长期以来的博弈。

  2012年,最高法院在著名的“海富案”中确认“公司与投资人对赌无效”,拉起了投资人与公司直接对赌的红线。

  实践中,一度直接以对赌协议相对方为依据判断对赌协议的效力。

  但是近年来,股权市场投资热度有增无减,这个规则也在仲裁实践中不断遭到挑战。

  对于投资人来说,将公司资产加入对赌责任财产是降低投资风险的关键,而公司是否为对赌协议的主体并不重要。

  为了规避“海富案”规则,大量投资协议转而采用公司为对赌责任提供连带保证的交易结构,进而间接达到将公司资产纳入对赌的目的。

  市场把司法推到了风口浪尖,公司为对赌责任提供担保是否有效,成为司法必须直面的问题。

  2018年9月,最高法院作出“瀚霖案”判决,明确经过公司内部决策的对赌担保是有效的,给投资市场吃了一颗“定心丸”。

  从“瀚霖案”到“海富案”,司法的判断实际上是利益衡量后的选择。

  当然,司法的肯定态度也并非一以贯之的倾向性建议,实践中也不尽相同。

  但是,公司实质参与对赌有利于股权投资市场的运行,目前已经是普遍做法。

  悖论三:融资方式不影响估值,但中国创业公司更倾向于股权融资

  金融学上的M&M定理告诉我们,融资方式不影响公司估值,这是融资决策的基础。

  但在现实中,由于创业者和投资人之间存在着明显的信息不对称,债权融资释放的信号更加积极,而股权融资的市场反馈往往比较负面。

  因此,公司选择融资方式往往会有一种优先顺序:内部融资>债权融资>股权融资。

  但是,中国大部分创业公司都会优先选择股权融资,极少会对外借钱。

  出现这种现象,原因在于:虽然股权融资在克服信息不对称上要付出很大代价,但也有一些问题之外的好处。

  1.股权融资募集的资金具有长期性。

  与债权融资相比,公司没有固定的按期付息和到期还本的义务,在前期经营状况和盈利水平较低的时候,创业者和公司的财务风险最低;

  2.银行放贷最看重的是企业稳定的盈利能力。

  在没有过往业绩的情况下,银行基本不会借钱给初创公司,这就是为什么说“中小企业融资难”。

  相反,早期投资人往往看中的是公司未来的想象空间,因此可能会给出超出预期的投资金额。

  除了市场发展的需求,私营经济活跃、万众创新浪潮,也促进了一级市场股权投资市场的兴起。